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营利法人中的股东会决议表决方式违反法人章程的,其效力如何?(考点:营利法人股东会决议表决方式违法可撤销情形)

更新:2025-06-26 17:37:21编辑:GD888归类:法规人气:18

作为环球网校法考讲师,我在十年授课中发现,决议效力瑕疵是公司法高频考点。直接结论:营利法人股东会决议表决方式违反法人章程的,属于可撤销决议。

营利法人中的股东会决议表决方式违反法人章程的,其效力如何?(考点:营利法人股东会决议表决方式违法可撤销情形)

一、法律依据与核心要件

1. 撤销权基础

《民法典》第85条明确规定,表决方式违反法人章程的决议,出资人可请求法院撤销。这与《公司法》第22条形成体系衔接,但《民法典》删除了"决议内容违反法律行政法规无效"的表述,统一适用民事法律行为效力规则。

2. 行权要点

  • 撤销主体:仅限于出资人(股东)
  • 除斥期间:决议作出后60日内
  • 例外情形:轻微瑕疵且未产生实质影响的不可撤销
  • 二、实务中的典型情形(附案例)

    我曾代理的某科技公司案中,章程规定"重大资产处置需经三分之二表决权通过",但实际表决仅达57%。法院最终撤销决议,但已与第三方签订的设备采购合同因相对人善意仍有效。这印证了《民法典》第85条但书条款的价值平衡功能。

    三、真题演练与解析

    题目:某有限公司章程规定"修改章程须经全体股东三分之二以上表决权通过"。2025年5月,控股股东张某在未通知小股东李某的情况下,以65%表决权通过章程修正案。下列说法正确的是:

    A. 该决议因表决方式违法而无效

    B. 李某可请求法院撤销决议,但需在7月4日前起诉

    C. 决议仅违反章程,不影响对外签订的合同效力

    D. 李某可主张决议不生效

    解析

  • 选项A错误,表决方式违法属可撤销而非无效
  • 选项B正确,60日除斥期间计算至7月3日(2025年5月有31天)
  • 选项C正确,符合《民法典》第85条但书规定
  • 选项D无法律依据
  • 正确答案:B、C(多选题)

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