法人的法定代表人超越权限与相对人订立合同，相对人知道或应当知道其超越权限的，该合同的效力如何？（考点：法定代表人超越权限与善意相对人合同效力）

更新：2025-06-26 17:40:53编辑：GD888归类：法规人气：44

作为环球网校法律实务课程讲师，我在近十年的授课中发现，法定代表人越权代表问题在商事合同纠纷中高频出现。今天我们就《民法典》第504条的核心考点——"越权代表+相对人主观状态"的效力认定逻辑展开深度解析。

一、法律效力结论

当法定代表人超越权限订立合同，且相对人知道或应当知道该越权事实时，该代表行为无效，所订立的合同对法人不发生法律约束力。此时合同效果由法定代表人个人承担，法人可主张免责抗辩。

1. 效力认定二元结构

善意相对人保护：若相对人不知且无过失不知越权事实（如已审查公司章程仍未见权限限制），合同有效

恶意相对人规制：相对人明知（如收到法人书面权限声明仍签约）或应知（如重大交易未核查基本授权文件），合同无效

2. "应知"的司法判断标准

交易金额是否超出行业常规（百万级交易仅凭口头授权）

相对人是否怠于审查公示信息（全国企业信用系统可查的章程限制）

法定代表人行为是否存在明显异常（以个人账户收取合同款项）

3. 实务风险防范

法人层面：应在章程中明确限制性条款并完成工商备案

相对人层面：50万元以上交易需索要董事会决议等授权文件

【例题】A公司章程规定"对外担保须经股东会决议"，法定代表人李某未经决议程序以A公司名义为B公司提供连带责任担保。B公司经办人员王某系李某妻弟，明知该章程规定。后A公司拒绝承担担保责任，下列说法正确的是？

A.担保合同有效，因法定代表人签字即代表公司

B.担保合同无效，因相对人明知越权事实

C.担保合同效力待定，需股东会追认

D.担保合同可撤销，因存在亲属关系

【解析】正确答案B。本题考点在于相对人主观状态的认定：

1. 王某作为李某亲属且"明知"章程限制，构成恶意相对人；

2. 根据《民法典》第504条但书条款，此时代表行为无效；

3. A公司可主张担保合同对其不发生效力。

错误选项辨析：A项混淆了表见代表与越权代表；C项忽视恶意相对人导致行为当然无效；D项混淆了效力瑕疵类型。