法人合并或分立后，其原有的土地使用权应如何处理？（考点：法人合并分立后土地使用权处理）

更新：2025-06-26 17:40:46编辑：GD888归类：法规人气：38

作为法律实务工作者，在处理企业合并分立案件时，土地使用权处置始终是核心问题。结合《民法典》和《公司法》相关规定，我认为其处理规则可归纳为：

1. 合并情形：采用吸收合并时，土地使用权归存续方承继；新设合并则由新设法人概括承受。实务中需注意，合并协议签订后10日内必须启动债权人通知程序，30日内完成公告，这是土地使用权过户的前置条件。

2. 分立情形：分立后的各法人对土地使用权形成连带权利关系，但需重点审查分立协议是否取得债权人同意，否则可能面临权利瑕疵争议。

从司法实践角度看，有三个关键风险点值得注意：

程序合规性：我曾代理过某建材企业分立案，因未按规定进行土地变更登记，导致后续融资受阻。必须严格遵循《土地管理法》第53条，向自然资源部门申请变更登记。

债务连带性：某案例显示，分立企业虽约定土地归A公司所有，但因未取得债权人确认，法院仍判决B公司对土地处置收益承担连带责任。

担保延续性：合并后原土地抵押是否自动延续存在争议，建议提前与抵押权人协商修订抵押合同。

示范选择题：

甲公司吸收合并乙公司后，乙公司原享有的土地使用权应如何处理？

A. 由乙公司原股东按持股比例分配

B. 由甲公司所在地收回重新出让

C. 由甲公司依法承继并办理变更登记

D. 需经法院特别裁决确定归属

答案与解析：选C。根据《公司法》第174条，合并各方的债权债务应由存续公司承继，土地使用权作为重要资产适用该规则。A项错误，公司合并不涉及股东直接分配资产；B项违反《民法典》第67条法人权利义务概括转移原则；D项与法定自动承继规则相悖。实务中需同步完成《土地管理法》规定的变更登记程序。