营利法人中的有限责任公司与股份有限公司在设立方式上有何不同？（考点：营利法人不同类型设立方式区别）

作为环球网校10年商法讲师，我发现学员对两类营利法人设立方式的差异常混淆。今天结合《公司法》和实务案例，带大家穿透现象看本质：

一、核心区别

1. 设立方式

有限责任公司仅能发起设立，资本由发起人全额认缴，具有封闭性；而股份有限公司可发起设立或募集设立，后者允许向社会公开/定向募集股份。这种差异源于股份公司资合性特征，例如某科技初创公司若需大规模融资，就必须选择股份公司形式。

2. 人数门槛

有限公司股东上限50人（特殊情形需审批），下限可1人；股份公司发起人需2-200人且半数以上境内有住所。去年某教育机构改制时，就因股东超50人被迫转为股份公司。

3. 出资凭证

有限公司签发记名出资证明书，股份公司发行可记名/无记名股票。实务中股票无纸化已成主流，但法律性质差异仍存。

二、深层逻辑

这种差异设计体现了立法价值取向：

学员需注意，2024年《公司法》修订后，股份公司注册资本最低限额已取消，但注册资本是否划分等额股份仍是本质区别。

三、典型真题

【2025年考题】某创业团队拟设立企业，预计3年内需要引入风险投资，下列设立方案最合规的是：

A.设立50人有限责任公司，后续增资扩股

B.设立15人股份有限公司，采用发起设立方式

C.设立2人有限责任公司，后期变更为股份公司

D.设立100人有限责任公司，经审批后运营

解析：正确答案C。A项有限公司股东人数已达上限；B项发起设立无法满足融资需求；D项超50人需特殊审批。C项符合《公司法》第9条关于公司形式变更的规定，是初创企业常见路径。此题考查学员对两类公司设立要件的灵活运用能力。

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