营利法人中,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,决议是否需要经全体董事过半数通过?(考点:营利法人董事会决议通过比例)
在营利法人中,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,且决议需经全体董事的过半数通过。这一规定既保证了决策的民主性,又确保了决议的代表性,避免少数董事操控公司重大事项。
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第一人称解析:
作为公司法务人员,我在处理董事会决议合规性审查时,必须严格把握两个"过半数"标准。首先是出席比例,若9人董事会仅有4人出席(未达半数),则会议本身无效;其次是表决基数,即使7人出席且全票赞同,若全体董事共13人,仍需至少7票同意才能通过决议(13×50%=6.5,取整7票)。新《公司法》第七十三条特别强调"全体董事"而非"出席董事"作为计算基数,这与股东会决议以"表决权比例"计算有本质区别。实践中常见误区是将出席董事过半数误认为决议通过标准,这可能导致决议被撤销的法律风险。
往年真题:
华胜股份公司董事会共9名董事,2025年召开临时会议时有5人出席。若要通过普通决议,至少需要多少名董事同意?
A. 3人(出席董事过半数)
B. 5人(全体董事过半数)
C. 6人(全体董事三分之二)
D. 4人(出席董事五分之四)
答案与解析:
正确答案B。根据《公司法》规定,董事会决议通过需经全体董事过半数同意(9×50%=4.5,取整5票)。选项A错误在于以出席董事为计算基数;C项的三分之二适用于特别决议事项;D项计算方式无法律依据。需注意即使全体董事均出席,仍需至少5票同意方可通过。
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