营利法人中，董事会是否可以决定公司的对外投资、提供担保等事项？（考点：营利法人董事会决定对外投资担保权）

更新：2025-06-19 14:25:20编辑：GD888归类：法规人气：121

根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。这意味着董事会是否拥有对外投资和担保的决策权，首先取决于公司章程的具体授权。

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董事会决策权的具体表现

在对外投资方面，如果公司章程明确将投资决策权授予董事会，那么董事会可以在其权限范围内作出投资决议。但需注意两点：一是投资总额及单项投资金额不得超过公司章程规定的限额；二是涉及关联交易或特殊类型的投资可能需要股东会批准。

在对外担保方面，情况更为复杂。普通担保可由董事会决议，但为公司股东或实际控制人提供的关联担保必须经股东会决议，且相关股东需回避表决。这一规定旨在防止内部人通过担保进行利益输送，保护公司和其他股东权益。

若董事会超越章程授权擅自作出投资或担保决定，可能面临三重法律风险：一是相关决议可被撤销；二是法定代表人可能承担赔偿责任；三是在关联担保情形下，未经股东会决议的担保对公司不发生效力。但需注意，相对人善意时，公司不得以法定代表人越权对抗善意第三人。

《公司法》赋予公司章程较大自治权。公司可根据实际情况，在章程中灵活设置投资担保的决策机构、限额标准和特殊程序。例如，可将小额投资决策权下放至经理层，或规定特定金额以上的担保需全体董事三分之二以上同意。这种灵活性体现了商事自治精神，也要求公司根据自身特点量身定制章程条款。

问题：某公司章程规定"公司对外投资由董事会决议，单项投资金额不超过注册资本20%"。现董事会拟通过一项金额达注册资本25%的投资决议。下列说法正确的是：

A. 该决议当然无效，因超越董事会权限

B. 该决议可撤销，但不得对抗善意第三人

C. 该决议有效，因董事会是最高决策机构

D. 该决议效力待定，需经股东会追认

答案：B

解析：根据《公司法》第十六条及司法实践，董事会超越章程授权的投资限额作出决议，属于可撤销情形而非当然无效。在相对人善意（不知情且无重大过失）时，为保护交易安全，公司不得以越权对抗第三人。股东会作为权力机构有权撤销该决议，但需注意程序要求和时效限制。