法定代表人超越权限订立的合同,其效力如何认定?(考点:法定代表人越权合同效力)
作为企业法务负责人,我处理过数起法定代表人越权签约引发的纠纷。民法典确立的"善意保护"规则看似简单,但实务中需要重点把握三个维度:
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一、善意的认定标准
法院通常从三个层面判断相对人是否善意:
1. 法定义务审查:对法律明确规定需股东会决议的事项(如担保、重大资产处置),相对人未审查决议即推定非善意。例如某案例中,借贷方忽视合同章"对外签约无效"字样被认定存在过失。
2. 内部限制知情:公司章程限制一般不影响合同效力,但若相对人熟悉内部制度(如长期合作方),可能被认定应知越权。
3. 交易合理性:小额日常交易无需过度审查,但非日常交易需尽审慎义务。
二、效力判定的特殊情形
1. 效力待定状态:当公司事后追认时,合同自始有效;若拒绝追认,则对法人无效。
2. 表见代表构成:法定代表人行为足以使相对人相信其有权限时,即使无实际授权仍有效。
三、实务风险防范建议
1. 对交易方:重大交易必须核查公司章程及决议文件,注意留存审查记录。
2. 对企业:应通过印章管理、权限公示等方式降低越权风险。
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