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法人合并或分立时,其债权债务的承继是否需要进行公告?(考点:法人合并分立债权债务承继公告要求)

更新:2025-06-26 17:34:42编辑:GD888归类:法规人气:27

解析:从实务视角看公告义务的法律逻辑

作为深耕法律实务多年的环球网校讲师,我常强调法人合并分立中公告程序的不可替代性。核心法律依据在于《民法典》第67条与《公司法》第173条、175条的衔接:

1. 公告的双重功能

公告不仅是形式要件,更是债权人知情权的保障。合并需在决议后10日内通知债权人,30日内在报纸公告;分立时若未通知到全体债权人,公告可弥补程序瑕疵。

2. 连带责任的警示作用

分立后法人承担连带债务是原则(除非债权人同意例外),而公告正是提示债权人及时主张权利的关键节点。实务中常见企业因漏公告导致后续债务纠纷被认定程序违法。

3. 操作要点提示

  • 公告载体:需选择省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统;
  • 内容要素:必须包含合并/分立各方名称、债权债务承继方案等;
  • 异议期:债权人自公告日起45日内可要求清偿或担保。
  • 真题演练

    题目:A公司与B公司合并成立C公司,未在法定期限内公告。合并完成后,债权人D主张A公司合并前的债务。下列说法正确的是?(单选)

    A. C公司可拒绝承担债务,因D未及时申报债权

    B. C公司应当承担债务,但可追究A公司原股东责任

    C. C公司必须承担债务,因公告缺失导致程序违法

    D. D只能向A公司原法定代表人追偿

    解析:正确答案为C。根据《公司法》第173条,未履行公告义务不影响债务承继,合并后的法人需概括承受债务。A项错误,债权人申报债权非必经程序;B项混淆了法人独立责任原则;D项违背法人财产责任制度。此题直击公告程序与债务承继的强制性关联这一考点。

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