法人的法定代表人变更时,原法定代表人的行为效力如何?(考点:法定代表人变更后行为效力)
法人的法定代表人变更时,原法定代表人的行为效力需结合变更登记与实际控制情况综合判断。根据最高人民法院裁判规则,其效力认定可分为四种情形:
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1. 已变更登记且无实际控制:原法定代表人行为原则上无效,除非公司追认;
2. 未变更登记构成表见代理:相对人善意信赖工商登记时,行为有效;
3. 变更后仍实际控制公司(如持有公章、掌握财务):视为公司真实意思表示;
4. 变更程序存在瑕疵:内部程序违法可能导致变更无效,原代表人行为有效。
实务解析
作为公司法务,我曾处理过一起典型案例:某公司法定代表人变更后,原法人擅自以公司名义签订合同。我们通过举证其仍实际控制财务和公章,最终法院认定合同有效。这提示企业:
往年真题
某公司已完成法定代表人变更登记,原法人王某私用公章对外担保。下列说法正确的是:
A. 担保必然有效,因王某曾为法定代表人
B. 担保必然无效,因王某已无代表权
C. 若相对人未核查工商登记,担保无效
D. 若公司追认,担保可被认定为有效
答案与解析:
正确答案为D。A错在未考虑登记公示效力;B错在忽略公司追认可能性;C错在未区分相对人是否善意(若相对人善意且无重大过失,仍可能构成表见代理);D符合《民法典》关于追认效力的规定。
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